在三面合围下,松尾(李保民 饰)不得不听从佐腾和佐佐木(刘言语 饰)的劝告,弃城而逃。三人伪装成普通日军,趁着夜色的黑暗向武县仓皇逃去。至此,日军重兵把守的关县县城,在狮子黑赵六(张兴哲 饰)所率领的八路军狮子营的领导下,经过一天一夜的战斗,终于拿下。赵六在第一时间就来到白家,杀死了罪恶满盈的白占魁,将白氏夫妇收押。攻城队伍和老百姓们一起欢庆着这来之不易的,用鲜血换来的胜利果实…军民演出了一场庆祝胜利的联欢大会。日军方面,本准备自杀的松尾被佐佐木劝阻,发誓一定要率大军杀回去,日军华北总司令制定计划,围攻我军晋西北分区。
总部徐肇辉(申军谊 饰)司令员电话高度评价了狮子营的这场胜利,并告诫赵六:还不到最后胜利的时刻,不要被暂时的胜利高兴得冲昏头脑,要时刻防止鬼子的反扑。曲梅(陈廷嘉 饰)和王成(陈颢文 饰)的感情也走到了最后,王成不得不接受曲梅将感情转移到赵六身上的事实。但狮子黑赵六没有看出来,反而在不停的撮合曲梅和王成。