戚继光(朱晓渔 饰)向父亲禀明自己辞官意图，他要武举会试提名，只有这样他才有实权，有了实权才有说话的机会，只有这样改革兵制才不会是一句空话。父亲见他主意已定决定支持儿子，临行嘱咐儿子谨记“大丈夫敢为天下先”。
海盗首领王直(王尧 饰)带着大量的钱财和火药前往日本，与倭寇首领长谷堪助达成了利益同盟，他们合谋除掉眼中钉——浙江总督朱纨。 严嵩(倪大红 饰)收到王直辗转送来的《清明大河图》和大量钱财，目的只为严嵩能帮着弹劾朱纨，朱纨本就是严嵩欲除之人，自然乐得顺水推舟，他让儿子给湖广道御史 胡宗宪(李立群 饰)写信，让他赶紧回京，罢了朱纨他就向皇上举荐胡宗宪去接替浙江的差事；同时让儿子鼓动手下的言官御史弹劾朱纨，一番动作之下成功让 嘉靖革了朱纨的职。百姓爱戴朱大人，朱纨革职之日百姓前往总督府替朱大人喊冤，却遭到血腥镇压，朱纨无奈自尽欲保百姓平安。浙江总兵 俞大猷(于荣光 饰)匆匆赶到只见到死不瞑目的朱大人，他狠狠教训了欺压百姓的士兵，并下令再犯定杀无赫。
戚继光和胡守仁(董可飞 饰)到达京师，差点住进了黑店，幸遇在山海关当差的伍长杨文(金珈 饰)帮他们解围，三人甚是谈得来，于是相约去茶馆边喝边聊，机缘巧合下认识了当朝三大才子之一 徐渭(邵峰 饰)，并因茶馆所唱戏文影射严嵩心狠手辣被定性为反戏，官兵将一众听戏茶客全都抓进了大牢。
嘉靖二十九年俺答进犯一路长驱直入，营于潞河东二十里之孤山、汝口等处，京师告急，史称“庚戌之变”。嘉靖皇帝(何冰 饰)称不喜欢京城太吵吵，要让俺答滚出去，内阁重臣徐阶冒死禀奏，称京城十二团营总三营名单上有兵马三十万，然多年来逃逸者不胜数，吃空饷、将领私役、勾补老弱，京师各营的禁军实际上仅余四万多人，再除去无法上阵的老弱病残，能上阵打仗的兵也是一两千人，这仗根本没法打。徐阶称自己已经召集援军，但在援军到达之前他们需要一支凶猛不怕死的守城军队，多多益善，但此事需严阁老来想办法。
因京城告急，尚未开始的武科举考试被取消。新任浙直总督胡宗宪配合兵部尚书，接下了城防重任。徐渭求胡宗宪前往五城兵马司牢房走一趟见见戚继光，他说戚继光可以替胡大人守卫京师，胡宗宪来到大牢接见戚继光想听听他的高见，戚继光建议胡大人可以利用牢中现有刑案犯中死囚去守城，若战死则抚恤家人，若大功则免罪释放，若小功则改死罪为牢狱。还可以利用此次前往京城参加武科举的考生，这些人个个弓马娴熟，年轻力壮，由他们各带一队未获死罪的刑案犯，这样京城守卫军就编成了。而他则愿意率领一千死囚守卫最凶险也是最薄弱的朝阳门。