梅(赵志瑶 饰)见到柳盛(吴健 饰),喜极而泣,两人紧紧相拥在一起,发誓再也不分离。三木(张箴 饰)给储玉(温玉娟 饰)奇弄了一封省政府招兵买马的介绍信,让他回牟平暗中组织维持会,迎接日军的到来。谢子渊(马岩 饰)听说储玉奇(赵海涵 饰)是省里派来的人,害怕储玉奇报复,请储玉奇喝酒,把一切怨恨移到陈亦德(纪永清 饰)身上。储玉奇趁机威逼谢子渊,并给他指出一条“明路”,说投靠日本人才能保全自己,保全家人。谢子渊为了个人的私利,也当了汉奸。梅带着杨老师的嘱托动员秋(秦雪 饰)加入抗日义勇军,参加抗日宣传活动;陈亦德也在争取秋,他想让秋做他的内线。秋犹豫再三,最后答应了陈亦德。1937年11月,上海沦陷,山东的形势也很危机,义勇军准备转移到昆嵛山进行抗日起义,组织安排梅留在牟平,以花边社为掩护,开展抗日工作,同时争取陈亦德的保安团加入抗日的队伍。梅和柳盛再次分手。秋告别了林海生(张亚坤 饰),和柳盛一起跟随义勇军进入昆嵛山;陈亦德听说梅留在牟平,高兴异常,他聘请梅到保安团当宣传副官。
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