小林大佐邀请王炳章同去牟平参加宴会，王炳章的眼线带回了陈亦德(纪永清 饰)打算起义的消息。王炳章思虑再三，为求自保，将这个消息告诉了小林，小林命令日军全力增援牟平，消灭陈亦德和游击队。花边社成立宴会开始了，会场处处危机四伏，不仅有游击队，也有日本人便衣，然而，三木(张箴 饰)却迟迟未到，柳盛(吴健 饰)估计起义消息已经败露。陈亦德看到侦缉队员暗中包围了柳盛，他突然拔枪对准柳盛，下令逮捕柳盛和梅(赵志瑶 饰)，并命令在场的警察和日本便衣全城搜查游击队员。柳盛和梅不明就里，大骂陈亦德是阴险狡诈的狗汉奸。陈亦德的马车在赶往警备团路上，遭遇了三木的日军。三木向陈亦德要人，陈亦德表面答应，趁三木放松警惕之时，拔枪向三木射击。双方一片混战，陈亦德为了保护梅身负重伤。千钧一发之时，海生(张亚坤 饰)带着海十三的“海老大”敢死队赶到，打退日军，把陈亦德等人送到保安团。陈亦德伤势太重已无法挽救，他以战旗裹身，悲壮牺牲。杨老师和于德胜(缪晓东 饰)领导的游击队拼死阻击增援牟平的日军；柳盛率领陈亦德的保安团、起义警察和“海老大敢死队”杀进日军指挥部，全歼三木日军，收复了牟平。牟平起义取得了胜利，梅和姐妹们参加了抗日第三军，这支英雄的部队，在以后的抗日战争中逐渐壮大，成为山东八路军的主力。梅和她的姐妹们，在革命的岁月里，度过了她们花一样的年华。