秋(秦雪 饰)的死令陈亦德(纪永清 饰)悲痛万分,他知道是秋保护了他。他决定不再辜负秋,做一个抗日的战士。他亲手为秋带上了曾经送给她的耳环,与她深情吻别。梅(赵志瑶 饰)得知秋的死讯失声痛哭,大声责问陈亦德为什么不早点举旗抗日?陈亦德告诉梅,他会弥补自己的过时,他要与游击队一起抗日,以告慰秋的在天之灵。柳盛(吴健 饰)听说陈亦德同意起义非常高兴,两人达成一致,要尽快除掉谢子渊(马岩 饰)。海生(张亚坤 饰)扮作警察潜入谢子渊的办公室,一刀杀了这个铁杆汉奸。陈亦德决心抗日让陈耀祖倍感欣慰,他将精心准备的一面战旗郑重交到陈亦德手中,陈亦德发誓要与战旗共存亡。钱金宝(赵冉 饰)按照上级指示,在柳盛等人面前公开了“9号”身份,他还向众人透露,是他和海十三一直在用海老大的名字劫富济贫,海十三身边的渔民兄弟也愿意加入抗日队伍。陈亦德和柳盛商议后,对三木(张箴 饰)谎称梅同意与皇军共办花边社,欲在花边社成立宴会当天除掉三木和烟台的小林,这个计划得到了杨老师和于德胜(缪晓东 饰)的支持,众人决定里应外合,消灭牟平的日本鬼子。陈亦德的举动引起了王炳章的疑心,他派眼线悄悄去牟平打探情况。